Ugoda podatkowa od 2028 r. – nowa strategia sporów z fiskusem?

Do jakich sporów ugoda będzie się nadawać?

Ugoda nie będzie instrumentem uniwersalnym. Została zaprojektowana jako pilotaż ograniczony wyłącznie do podatków stanowiących dochód budżetu państwa (np. PIT, CIT, VAT, akcyza). Oznacza to, że nie wykorzystamy jej w sporach o podatki lokalne, takie jak podatek od nieruchomości.

Z praktycznego punktu widzenia, ugoda podatkowa może być zasadnym rozwiązaniem w sprawach, gdzie:

• Stan faktyczny jest niejednoznaczny lub trudny do udowodnienia. Projekt przewiduje, że w toku procedury ugodowej można dokonywać ustaleń faktycznych i przeprowadzać dowody. Jeśli obie strony mają trudności z jednoznacznym wykazaniem swoich racji, ugoda pozwala „spotkać się w połowie” przy interpretacji faktów. Może to być weryfikacja „substancji gospodarczej” w strukturach holdingowych, przesłanek należytej staranności czy doprecyzowanie rezydencji podatkowej osób fizycznych.
• Spór dotyczy cen transferowych. To jeden z najbardziej obiecujących obszarów. Mimo pewnych wyłączeń (np. przy trwającej procedurze MAP czy APA), ugoda może pozwolić na szybsze uzgodnienie rynkowego poziomu marży bez konieczności wieloletniego oczekiwania na wyroki sądowe.
• Występują rozbieżności w orzecznictwie. Projekt dopuszcza negocjowanie wykładni przepisów w sytuacjach, gdy prawo jest niejasne, a linia sądów administracyjnych niejednolita. Pozwala to na eliminację ryzyka przegranej w sądzie poprzez wybór racjonalnego kompromisu interpretacyjnego.
• Spór dotyczy podatku wyrównawczego (Pillar 2). Ugoda może być zasadna w sprawach dotyczących ustalenia efektywnej stawki podatkowej (ETR), np. gdy organ kwestionuje ujęcie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego powiązanych z ulgami inwestycyjnymi.

Gdzie kończy się kompromis?

Kluczowe jest zrozumienie, że ugoda podatkowa w polskim wydaniu nie pozwala na klasyczne „targowanie się” o kwotę podatku. Wysokość zobowiązania musi zawsze wynikać z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, co stanowi wyraz konstytucyjnej zasady powszechności opodatkowania oraz zasady legalizmu. W praktyce oznacza to, że strony nie mogą „umówić się” na zapłatę np. 50% należności głównej tylko dlatego, że podatnik jest w trudnej sytuacji Ugoda nie zastępuje bowiem instytucji umorzenia podatku, a jedynie służy rzetelnemu odtworzeniu treści obowiązku podatkowego.

Pole do negocjacji otwiera się jednak tam, gdzie prawo pozostawia przestrzeń do interpretacji lub gdzie stan faktyczny jest niejednoznaczny. Przedmiotem uzgodnień może być zatem wspólna ocena dowodów oraz wybór jednej z dopuszczalnych wykładni przepisów, zwłaszcza w sytuacjach, gdy orzecznictwo sądów administracyjnych jest rozbieżne. W takich przypadkach kompromis polega na wypracowaniu wzorca wymiaru zobowiązania, który jest akceptowalny dla obu stron i pozwala uniknąć ryzykownego „hazardu procesowego” przed sądami. Podatnik, zgadzając się na tak ustaloną kwotę, rezygnuje z prawa do dalszych korekt i środków zaskarżenia, zyskując w zamian definitywne zamknięcie sprawy.

Drugim filarem kompromisu są warunki techniczne spłaty zaległości, w zakresie których strony mają największą swobodę. Negocjacjom podlega konkretny harmonogram ratalny lub termin odroczenia płatności, który musi zostać dopasowany do realnych możliwości płatniczych wnioskodawcy.

Co konkretnie zyskuje podatnik?

• Projekt przewiduje obniżenie stawki odsetek za zwłokę do poziomu 50%, 60% lub 70% stawki podstawowej.
• Złożenie wniosku o ugodę zatrzymuje naliczanie odsetek od danego dnia.
• Wykonanie ugody wyłącza możliwość ukarania za przestępstwo lub wykroczenie skarbowe związane z tą zaległością.
• Ugoda ma trwale zamykać sprawę. Organ nie będzie mógł wszcząć kontroli w zakresie objętym porozumieniem.

Dla części podatników mogą być to istotne zachęty. Finansowa korzyść z redukcji odsetek oraz „zamrożenie” ich naliczania to realny zysk dla płynności przedsiębiorstwa. Z kolei gwarancja niekaralności na gruncie KKS to często najmocniejszy argument dla kadry zarządzającej, by w ogóle usiąść do rozmów. Należy jednak uczciwie ocenić, że atrakcyjność tych benefitów drastycznie obniża pełna uznaniowość organu oraz brak ochrony informacji

Na co uważać?

Projekt w obecnym brzmieniu pozostawia po stronie podatnika istotne ryzyka:

• Obecnie projekt nie gwarantuje, że dowody przedstawione w trakcie „nieudanych” negocjacji nie zostaną wykorzystane przeciwko podatnikowi w dalszym postępowaniu podatkowym.
• Organ ma pełną swobodę w odmowie zawarcia ugody, a na takie postanowienie nie przysługuje zażalenie ani skarga do sądu administracyjnego.
• W przeciwieństwie do mediacji w sprawach cywilnych czy administracyjnych, tutaj „negocjuje” się bezpośrednio z przeciwnikiem procesowym, który jest jednocześnie decydentem.

W obecnym kształcie instytucja ta przypomina zatem bardziej „ulepszony system dobrowolnego poddania się odpowiedzialności” niż partnerski dialog znany z mediacji gospodarczych. Brak bezstronnego mediatora oraz niemal całkowite wyłączenie odmowy zawarcia ugody spod kontroli sądowej sprawia, że procedura ta pozostaje głęboko osadzona w modelu władczym. Podatnik staje przed ryzykownym dylematem: ujawnić swoją strategię i dowody, licząc na uznaniową przychylność urzędnika, czy zachować je na potrzeby tradycyjnego sporu. Bez wyraźnych ustawowych gwarancji poufności ugoda może stać się dla organu narzędziem do „darmowego” zebrania materiału dowodowego, który w razie fiaska rozmów zostanie wykorzystany przeciwko podatnikowi w zwykłym postępowaniu.

Co więcej, asymetria pozycji procesowej objawia się w samym sposobie finalizacji porozumienia. To organ sporządza ostateczny projekt ugody, a podatnikowi pozostaje jedynie rola recenzenta, który może go w całości przyjąć lub odrzucić, bez realnego wpływu na treść merytoryczną dokumentu.

Nie jest to też droga dla podmiotów podejrzewanych o agresywną optymalizację (GAAR) czy wyłudzenia. Dla nich drzwi do ugody pozostaną zamknięte. Decydując się na tę ścieżkę, warto mieć też na uwadze, że niewykonanie warunków ugody (np. brak zapłaty trzech rat) nie tylko cofa wszelkie preferencje odsetkowe wstecz, ale też zamyka podatnikowi drogę do zawierania jakichkolwiek ugód w innych sprawach podatkowych na okres 3 lat.

Podsumowanie

Projektowana ugoda podatkowa może stać się realnym wsparciem dla przedsiębiorstw prowadzących spory z organami podatkowymi, jednak jej skuteczność będzie w dużej mierze zależeć od odpowiedniego przygotowania strategii procesowej oraz ostatecznego kształtu regulacji.

Obecnie projekt nowelizacji znajduje się na etapie analizy uwag zgłoszonych w toku konsultacji publicznych, które zakończyły się 19 czerwca 2026 r. Zgodnie z harmonogramem prac legislacyjnych, planowane jest przyjęcie projektu przez Radę Ministrów w III kwartale 2026 r. W dalszym toku prac istotne będzie uwzględnienie postulatów przedstawianych przez praktyków i organizacje zawodowe. W szczególności dla zapewnienia rzeczywistej atrakcyjności tej instytucji konieczne wydaje się dopracowanie mechanizmów chroniących podatnika, w tym przede wszystkim zasad poufności informacji i dowodów ujawnianych w toku nieudanych negocjacji.

Ostatecznie ugoda podatkowa może stać się wartościowym narzędziem alternatywnego rozwiązywania sporów (ADR), ale tylko pod warunkiem zachowania równowagi między interesem fiskalnym państwa a bezpieczeństwem prawnym podatników.